Programa de integridade exigido por cliente: primeiros passos para estruturar a empresa

Quando um cliente exige um programa de integridade antes de contratar uma empresa, a primeira providência não deve ser baixar um código de ética genérico ou criar documentos apenas para atender ao cadastro do fornecedor.

Um programa de integridade precisa refletir o tamanho da empresa, sua atividade, seus riscos, a forma como contrata terceiros e o tipo de relação comercial que mantém. A exigência feita pelo cliente pode ser contratual, decorrer de política interna de fornecedores ou, em determinadas contratações públicas, estar relacionada a regras legais específicas.

O ponto de partida é entender exatamente o que o cliente espera e comparar essa exigência com os controles que a empresa já possui.

A exigência do cliente deve ser compreendida antes da criação dos documentos

Nem todo cliente utiliza a expressão programa de integridade com o mesmo significado. Algumas empresas exigem apenas políticas básicas de ética e anticorrupção. Outras submetem fornecedores a questionários extensos de compliance e esperam evidências de aplicação prática.

Antes de desenvolver o programa de integridade, é recomendável identificar:

• quais documentos foram solicitados;
• se existe questionário de homologação;
• se há requisitos mínimos previstos em contrato;
• se o cliente exige canal de denúncias;
• se solicita treinamentos ou evidências de treinamentos;
• se haverá auditoria do fornecedor;
• se existe certificação específica exigida.

Essa análise evita a criação de um sistema incompatível com a necessidade comercial real.

O programa de integridade deve ser proporcional aos riscos da empresa

O Decreto nº 11.129/2022 utiliza como referência a ideia de que o programa de integridade deve ser estruturado, aplicado e atualizado considerando as características e os riscos atuais de cada pessoa jurídica.

Isso significa que uma pequena empresa prestadora de serviços não precisa copiar integralmente a estrutura de compliance de uma companhia multinacional.

O programa de integridade precisa ser efetivo dentro da realidade da organização.

O mapeamento de riscos orienta as primeiras políticas

Antes de produzir documentos, a empresa deve identificar os pontos em que existe maior exposição a irregularidades.

O diagnóstico pode considerar:

• contato com agentes públicos;
• contratação de fornecedores;
• representantes comerciais;
• pagamentos e reembolsos;
• brindes e hospitalidades;
• conflitos de interesses;
• tratamento de dados pessoais;
• processos de compras;
• contratação de intermediários.

O resultado dessa análise define quais componentes do programa de integridade merecem maior atenção.

O comprometimento da direção precisa aparecer na prática

Um programa de integridade perde credibilidade quando existe apenas como conjunto de documentos preparados para clientes.

A administração deve demonstrar que as regras também se aplicam aos gestores e proprietários.

Isso pode ocorrer por meio da aprovação das políticas, comunicação interna, participação nos treinamentos e aplicação uniforme dos procedimentos.

O código de ética estabelece as regras gerais de conduta

O código de ética normalmente funciona como documento central do programa de integridade.

Ele pode disciplinar temas como:

• corrupção e fraude;
• conflitos de interesses;
• relacionamento com clientes e fornecedores;
• brindes e hospitalidades;
• confidencialidade;
• proteção de informações;
• assédio e discriminação;
• comunicação de irregularidades.

O conteúdo deve corresponder à realidade da empresa e utilizar linguagem compreensível para as pessoas que precisarão aplicá-lo.

O canal de denúncias precisa ser confiável e funcional

Um programa de integridade pode prever canal para comunicação de fraudes, conflitos de interesses, assédio e outras violações.

A CGU destaca elementos como confidencialidade, possibilidade de anonimato, proteção contra retaliação e existência de procedimentos para apuração.

Não basta disponibilizar um endereço de e-mail se ninguém souber quem recebe as denúncias, como elas serão analisadas ou quais garantias existem para quem reporta uma irregularidade.

A relação com fornecedores também integra o programa

Terceiros podem representar parcela relevante dos riscos de uma organização.

O programa de integridade pode prever diligências proporcionais antes da contratação de fornecedores, representantes e parceiros mais sensíveis.

A profundidade da análise depende do risco. Nem todo pequeno fornecedor precisa passar pelo mesmo procedimento aplicado a um intermediário que representa a empresa perante órgãos públicos.

Treinamento transforma política escrita em prática empresarial

As pessoas que executam atividades sujeitas a risco precisam compreender o programa de integridade.

Treinamentos podem ser diferenciados conforme a função. Equipes de compras podem receber orientação específica sobre fornecedores e conflito de interesses, enquanto equipes comerciais podem precisar de regras mais detalhadas sobre brindes, comissões e relacionamento com clientes.

Também é importante registrar participantes, datas e conteúdo ministrado.

A empresa deve produzir evidências da aplicação do programa

Quando um cliente exige programa de integridade, documentos isolados podem não ser suficientes.

Uma empresa pode precisar demonstrar:

• políticas aprovadas;
• treinamentos realizados;
• análises de terceiros;
• funcionamento do canal de denúncias;
• registros de monitoramento;
• medidas corretivas adotadas.

Essas evidências demonstram que o programa de integridade possui aplicação concreta.

O programa precisa ser monitorado e atualizado

Um programa de integridade não termina quando os documentos são entregues ao cliente.

Mudanças no negócio, novos contratos, entrada em mercados diferentes, crescimento da equipe e ocorrência de incidentes podem exigir revisão dos controles.

A periodicidade deve considerar o tamanho e a exposição da empresa.

Pontos essenciais para iniciar a implementação

O programa deve começar por um diagnóstico

Antes de elaborar políticas, é necessário compreender riscos, exigências do cliente e controles existentes.

Os documentos precisam refletir procedimentos reais

Políticas que descrevem controles inexistentes podem gerar risco adicional para a própria empresa.

O porte da empresa influencia a complexidade necessária

O programa de integridade deve ser proporcional, sem deixar de enfrentar os riscos efetivamente relevantes.

A exigência privada e a exigência legal precisam ser diferenciadas

Um cliente privado pode estabelecer requisitos contratuais próprios. Em contratos públicos, normas específicas podem prever parâmetros adicionais.

Conclusão

Quando um cliente exige programa de integridade, o primeiro passo é entender a exigência e realizar um diagnóstico dos riscos e controles da empresa.

Um programa de integridade efetivo normalmente combina comprometimento da direção, políticas, análise de riscos, canal de denúncias, treinamento, diligência de terceiros, procedimentos de apuração e monitoramento.

A estrutura deve ser proporcional à organização e precisa funcionar na prática, não apenas existir para preencher um questionário de fornecedor.

Este conteúdo possui finalidade informativa e não substitui a análise das exigências contratuais do cliente, da atividade e dos riscos específicos da empresa.